Bedrijvengroep NEQSOL Holding maakt prijs bekend voor eerste participatieleningen
06 Februari 2020

Aandelenvennootschap (Private Joint Stock Company) 'VF Ukraine' ('Vodafone Ukraine'), de tweede grootste mobiele netwerkoperator in Oekraïne gezien het aantal abonnees en onderdeel van NEQSOL Holding, heeft aangekondigd dat VFU Funding PLC met succes zijn eerste uitgifte op de internationale kapitaalmarkt heeft geprijsd: 500 miljoen dollar aan 6,20% participatieleningen ('obligaties') met een looptijd tot 11 februari 2025. De obligaties worden uitgegeven door en met beperkt verhaalsrecht bij VFU Funding PLC, met als enig doel de financiering van een lening (de 'Eurobondlening') aan Vodafone Ukraine.

Er zal een aanvraag worden ingediend om de obligaties toe te laten tot de officiële lijst van de Irish Stock Exchange plc (handelend onder de naam Euronext Dublin) en de handel op de Global Exchange Market. De obligaties krijgen naar verwachting een B-rating van S&P Global Ratings en een B-rating van Fitch Ratings (conform de bedrijfsratings van Vodafone Ukraine).

Vodafone Ukraine is ervan op de hoogte gebracht dat de jaarlijkse rentevoet van 6,20% van de obligaties een premie van 95 basispunten weerspiegelt ten opzichte van de Oekraïense overheidsfinanciering en de laagste rentecoupon in Amerikaanse dollar is die door een Oekraïense bedrijfsemittent is behaald. Bovendien is Vodafone Ukraine ervan op de hoogte dat de omvang van de verwachte obligatie-uitgifte even groot zou zijn als de debuuttransactie van een Oekraïens bedrijf.

"De uitgifte van obligaties is in overeenstemming met de ontwikkelingsstrategieën van NEQSOL Holding en Vodafone Ukraine. Wij hebben begrepen dat Vodafone Ukraine de laagste prijs voor de uitgifte van euro-obligaties heeft behaald van de bedrijfsemittenten in Oekraïne. Ik feliciteer ons team en onze partners met dit belangrijke succes, dat wij zien als een positieve indicator van het toenemende vertrouwen in en de belangstelling voor onze prestaties", aldus Yusif Jabbarov, algemeen directeur (CEO) van NEQSOL Holding.

"Het is de bedoeling dat de obligaties worden uitgegeven met gunstige voorwaarden met een looptijd van 5 jaar. Vodafone Ukraine beschouwt zowel de prijs als het bedrag van de obligaties als een bevestiging van onze sterke positie. De op handen zijnde uitgifte van obligaties is een belangrijke prestatie, niet alleen voor Vodafone Ukraine, maar voor de hele Oekraïense markt", aldus Olga Sinovac, algemeen directeur (CEO) van Vodafone Ukraine.

Vodafone Ukraine is onder meer voornemens de opbrengst van de Eurobondlening te gebruiken om een overbruggingskrediet terug te betalen. Het saldo van de opbrengst zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden.

J.P. Morgan trad op als Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner, Raiffeisen Bank International trad op als Joint Lead Manager en Joint Bookrunner, en Dragon Capital en ICBC Standard Bank traden op als Joint Lead Managers van de aanbieding.

***************************************************************************************************************

BEHOUDENS BEPAALDE UITZONDERINGEN, NIET BESTEMD VOOR UITGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.

Disclaimer

Deze aankondiging bevat of vormt geen aanbod van, of de uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen aan personen in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied aan wie of waar een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig is. Personen die in het bezit komen van deze aankondiging dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en zich daaraan te houden. De obligaties en de Eurobond-lening (gezamenlijk de ''Effecten'') zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933 (de "Securities Act"), en mogen, behoudens bepaalde uitzonderingen, niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten gunste van, Amerikaanse personen (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act ("Regulation S")). De obligaties mogen alleen worden aangeboden en verkocht (i) binnen de Verenigde Staten aan gekwalificeerde institutionele kopers ("QIB's"), zoals gedefinieerd in Regel 144A van de Securities Act ("Rule 144A"), die ook gekwalificeerde kopers ("QP's") zijn, zoals gedefinieerd in Sectie 2(a)(51) van de U.S. Investment Company Act van 1940 (de "Investment Company Act"), met een beroep op de vrijstelling van registratie onder Sectie 5 van de Securities Act voorzien door Regel 144A of op een andere vrijstelling daarvan (de "Rule 144A Notes") en (ii) aan niet-Amerikaanse personen in offshore-transacties zoals gedefinieerd in en met een beroep op Regulation S (de "Regulation S Notes"). De Emittent is niet geregistreerd en zal niet worden geregistreerd onder de Investment Company Act.

Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen de hier bedoelde effecten niet worden aangeboden of verkocht in Australië, Canada of Japan of aan, of voor rekening of ten voordele van, een ingezetene, inwoner of staatsburger van Australië, Canada of Japan. Het aanbod en de verkoop van de hier bedoelde effecten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd krachtens de Securities Act of krachtens de toepasselijke effectenwetgeving van Australië, Canada of Japan. Er vindt geen openbare aanbieding van de effecten plaats in de Verenigde Staten.

Deze aankondiging wordt uitsluitend verspreid onder en is uitsluitend gericht tot (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) beleggingsprofessionals die vallen onder artikel 19, lid 5, van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order") of (iii) zeer vermogende entiteiten en andere personen aan wie deze aankondiging rechtmatig kan worden meegedeeld en die vallen onder artikel 49, lid 2, onder a) tot en met d), van de Order (al deze personen samen worden relevante personen genoemd). De effecten zijn alleen beschikbaar — en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst tot inschrijving — voor relevante personen en de aankoop of andere verwerving van dergelijke effecten zal alleen met relevante personen worden aangegaan. Personen die geen relevant persoon zijn, dienen niet te handelen of te vertrouwen op deze aankondiging of de inhoud daarvan.

In lidstaten van de Europese Economische Ruimte ("EER") is deze aankondiging alleen gericht tot personen die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2(e), van Verordening (EU) 2017/1129, zoals gewijzigd.

Singapore Securities and Futures Act Product Classification - In verband met artikel 309B van de Securities and Futures Act (hoofdstuk 289) van Singapore (de "SFA") en de Securities and Futures (Capital Markets Products) Regulations 2018 van Singapore (de "CMP Regulations 2018"), heeft de emittent vastgesteld, en stelt hierbij alle relevante personen (zoals gedefinieerd in artikel 309A(1) van de SFA) ervan in kennis, dat de obligaties "voorgeschreven kapitaalmarktproducten” zijn (zoals gedefinieerd in de CMP Regulations 2018) en uitgesloten beleggingsproducten (zoals gedefinieerd in MAS Notice SFA 04-N12: Notitie over de verkoop van beleggingsproducten en MAS-bericht FAA-N16: Notitie inzake aanbevelingen voor beleggingsproducten).

Deze aankondiging is geen reclame voor effecten in Oekraïne, en is geen aanbod, uitnodiging tot, of oproep tot een dergelijke verspreiding, distributie, plaatsing, verkoop, aankoop of andere overdracht van de effecten op het grondgebied van Oekraïne. De aankondiging is niet bedoeld voor verspreiding en mag derhalve niet publiekelijk worden verspreid in of naar Oekraïne. *